1. 定義..  

これらの規約に記載されている大文字の単語、用語、および語句は、以下に記載されている意味を持つものとします。 

1.1. 「合意事項」の定義は、該当するプログラム規約の記載に従います。  

1.2. 「Bentleyとは、Bentleyの契約主体、およびBentleyの契約主体を支配する法人、支配下の法人、または共同支配下の法人を意味し、本契約の期間中に設立または買収した組織を含みます（ただしこれに限定されない）。 

1.3.「Bentley契約主体」とは、Bentley製品やサービスのライセンスに関する本規約の第7条に記載されている該当するBentleyの契約主体を意味します。 

1.4.「Bentley製品」 または 「製品」 とは、Bentleyの独自の裁量によって決定される提供メカニズムを介してBentleyが過去および将来にわたり提供するソフトウェア製品、データ、その他の物品を意味します（契約期間中、Bentleyが購入したソフトウェア製品、データ、その他の物品も含みます）。Bentleyは、メジャー更新およびマイナー更新を含む本契約に基づくライセンスについて、通常、オブジェクトコードでのみ契約者に提供します。 

1.5.「チャネルパートナー」 または 「Bentleyチャネルパートナー」 とは、サポートおよびメンテナンス規約に記載されているサポートサービスを提供することをBentleyが認めた個人および会社を指します。  

1.6.「国」 とは、（i）本製品を、Bentleyまたはチャネルパートナーから初めて入手した国、（ii）本製品の本番利用のコピーの発注書に指定されている国、または本製品の使用が許可されている国を指します。 

1.7. 「デバイス」 とは、単一のPC、ワークステーション、端末、ノートPC、モバイル端末、サーバー、または他の電子デバイスを意味します。 

1.8.「配布」 とは、現在知られているまたは将来開発されるあらゆる手段を利用して、Bentleyが配布することを指します。 

1.9.「ドキュメント」 とは、製品、またはクラウド製品に関する説明情報、対話情報、または技術情報を指します。 

1.10.「有効日」 とは、契約者が、該当するプログラム規約に関する製品ドキュメントを締結した日付、または製品ドキュメントを書面で受領した日付を意味します。 

1.11.「対象製品」 とは、 bentleypocstg.wpengine.com/wp-content/uploads/Licensing-Program-Eligibility-List.pdfでアクセスできるBentleyライセンスプログラムの対象リストに記載されたBentley製品を指します。、そのプログラムまたはサブスクリプション対象外の製品は除く。 

1.12.「外部ユーザー」 とは、以下のいずれにも該当しないあらゆるユーザー（組織ではない）を指します。 

1.12.1.契約者の正社員、パートタイマー、または臨時従業員のいずれか。  

1.12.2.契約者の監督・管理下で働く、本番利用に従事するエージェントの臨時従業員、または独立契約者。 

1.13.「メジャー更新」 とは、製品の置き換えが想定される、製品の大幅な機能追加を伴う商用リリースを指します。 

1.14.「マイナー更新」 とは、製品のメンテナンスリリースを指します。 

1.15.「オブジェクトコード」 とは、プログラムロジックは人間には理解できませんが、コンパイラまたはインタープリタを使用せず適切なOSで実行可能な機械読み取り形式の製品を指します。ソースコードは、オブジェクトコードから明示的に除外されます。 

1.16.「製品ドキュメント」 とは、Bentleyによる書面の商業提案を意味し、提案書、作業指示書、SOW（作業範囲記述書）、見積書、またはオーダーフォームなどさまざまな名前で呼ばれる場合があります。 

1.17.「本番利用」 とは、契約者の社内の本番利用を目的に、ユーザーまたは該当時のデバイスでBentley製品をオブジェクトコード形式で使用することを意味し、外部ユーザーは除きます（サーバー製品へのアクセスに関するものは除きます）。 

1.18.「プログラム規約」 とは、Bentleyサブスクリプションプログラムを管理する関連する利用規約を意味します。 

1.19.「専有情報」 とは、Bentleyのテクノロジおよびビジネス慣行に関する機密情報、専有情報、および技術情報として定義 されます。 

1.20.「シリアル番号」 とは、製品の特定のコピーを識別するために、Bentleyが発行し契約者に登録される一意の番号を意味し、契約者ごとに当該製品の特定のコピーに割り当てられます。 

1.21.「サーバー製品」 とは、サーバー上に配置される製品を意味し、クライアントアプリやモバイルアプリを使用してサーバーに接続することで、ユーザーは機能にアクセスできます。当該サーバーの配置場所は、（i）契約者のファイアウォールの内側に展開されるサーバー製品上、（ii）外部組織がライセンス提供するサーバー製品上、または（iii）Bentleyがクラウドベースサービスとしてライセンス提供するサーバー製品上となります。 

1.22.「サイト」 とは、契約者が1つの国の地理的な境界内において、製品の使用または運用・管理を行う１つ以上の独立した地理的な場所を指します。 

1.23.「契約者」 の定義は、関連する製品ドキュメントの記載に従うものとし、製品の使用に関して、「契約者」という用語は以下を意味するものとします。 「契約者」 は（i）契約者の正社員、パートタイマー、または臨時従業員のいずれか、（ii）契約者の直接的な監督・管理下で働く、本番利用に従事するエージェントの臨時従業員、または独立契約者を指します。 

1.24.「サブスクリプションエンタイトルメントサービス」または「SES」 とは、Bentleyのクラウドベースのライセンス管理サービス、またはライセンス管理目的のBentleyの後継ツールを指します。 

1.25.「サブスクリプション料金」 とは、Bentleyの独自裁量で随時公開される、サブスクリプション料金を意味します。 

1.26.「サブスクリプション規約」 の定義は、関連する製品ドキュメントまたはプログラム規約の記載に従います。 

1.27.「技術サポート」 とは、インターネットまたは電子メールを利用したサポートを指し、関連するプログラム規約、サポートおよびメンテナンス規約の記載に従って、契約者をサポートします。 

1.28.「タイムクロック」 とは、本契約、該当するサブスクリプション期間、または該当する更新期間が終了または有効期限となった場合、その後の製品の無効化を実現するコピー保護の仕組み、またはその他のセキュリティデバイスを指します。 

1.29. 「使用状況データ」とは、製品、製品機能、機能、またはクラウド製品（クラウド製品規約に定義）、または他のBentleyサービスに対して、Bentleyが収集する可能性がある契約者のインストール、アクセス、または使用に関する該当するデータや情報を意味し、たとえば、使用量、使用期間、使用時間、ユーザー数、使用機能、ユーザーの所在地など、個人情報を特定できない利用状況の統計情報が含まれます（ただし、これに限定されない）。 

1.30.「使用」 とは（大文字の如何を問わず）、製品の各個人の利用状況を意味します。 

1.31.「ユーザー」 とは個人を指します。 

1.32.「仮想化環境」 とは1人以上のユーザーに対してソフトウェアアプリケーションへのリモートアクセスを提供するシステムを指します。 

Bentleyの請求書の支払い 

2.1. 支払い条件： 製品ドキュメントに別途記載がある場合を除き、契約者は、Bentleyが提供するすべての製品ライセンス（製品のサブスクリプションライセンスおよび期間ライセンスを含む）およびサービスについて、各請求書の日付から30日以内に、Bentleyの各請求書またはCSS支払い請求の支払いを行うものとします。当該請求書の支払いの延滞について、月利1.5%、または適用法により認められる最高利率のうちいずれか低い利率にて利息が発生するものとします。 Bentleyに対する支払い期限が経過した場合、Bentleyは、自らの裁量で、Bentleyが提供する製品、関連サービス、権限、ライセンスに関する契約者のアクセスおよび使用を一時停止するか、当該支払遅延の通知の上、30日の是正期間後、終了するものとします。 

2.2. 税金： 契約者は、適用法に基づきBentleyが契約者から徴収する必要がある課税されるすべての税金をBentleyに支払うものとします。これらには、売上税、使用税、職業税、付加価値税、物品税、または財産税などが含まれます（ただし、Bentleyの純利益に基づく税金は除きます）。適用法に基づき、契約者が、Bentleyに対する支払いから税金を源泉徴収、または控除することが義務付けられている場合、契約者はBentleyに対して、当該税金の支払いを証明する正式な領収書を提供するものとします。 

2.3. 記録、監査： 契約者がライセンス義務に準拠していることをBentleyが判断できるように、契約者は、購入した製品ライセンス、製品の作成および使用について、完全かつ正確な記録を保持するものとします。これらの記録には、契約者が製品の各コピーを使用する場所および識別情報を含むものとし、契約者がライセンスを割り当てたユーザーを識別できる必要があります。利用状況データが不完全または不正確な疑いがある場合、または契約者に付与された権限の違反が示唆される場合、契約者は、Bentleyからの要請の通知の受領後妥当な期間内に、書面による報告書を、本契約第2.3項の記録保持要件を満たす裏付けとなる記録と合わせて、提出する必要があります。この書面の報告書がBentleyの要件を十分に満たしていない場合、Bentleyは7日前に契約者に対して書面により通知することで、BentleyまたはBentleyが雇用する第三者の監査人による合理的な調査および当該記録のコピーの作成について許可するよう要請することができます。 

 3. 知的財産権 

3.1. 権原、権利の留保契約者は、以下について認識し、同意するものとします。 

3.1.1.製品、各製品のドキュメント、契約者が電子的通信手段を通して取得した製品に関するあらゆる情報には、Bentley、そのライセンサ、および他のサプライヤの専有情報が含まれており、米国著作権法、適用される他の著作権法、その他の知的財産権保護に関する法律、国際条約の規定に基づき保護されています。 

3.1.2. 本製品、ドキュメント、契約者が電子的な通信手段を通して取得したあらゆる情報、および関連するすべての知的財産権に対するすべての権利、権原、および利益は、Bentleyおよびそのライセンサに帰属するものとします。 

3.1.3. 本製品は、使用許諾されるもので販売されるものではなく、本製品の各コピーの権原は、Bentleyおよびそのライセンサに帰属するものとし、契約者に譲渡されないものとします。 

3.1.4. Bentleyは、明示的に許諾されないすべての権利を保持します。 

3.2. ソースコード契約者は、本契約に基づき、本製品のソースコードの受領、レビュー、使用、またはアクセスする権利は持ちません。 

3.3. 著作権表示： 契約者は、Bentleyまたはそのライセンサのすべての著作権表示および専有情報の表示を、契約者が作成した製品のすべてのコピーに、Bentleyが提供する製品に含まれている元の媒体の表示に従って、複製または含めるものとします。 

3.4. 使用状況データ契約者は、Bentleyが随時利用状況データを収集すること、およびすべての利用状況データをBentleyが所有し、Bentleyの専有情報とみなすことに同意し、それを認めます。契約者は、Bentleyによる正確な利用状況データの収集に対して、改ざんまたは妨害しないことに同意します。 

3.5. ドキュメント：。Bentleyは、製品またはクラウド製品に関連して、特定のドキュメントを契約者が利用できるようにします。ドキュメントは、Bentleyの専有情報です。Bentleyはここに、契約者に対して、本番利用をサポートする当該ドキュメントの使用について、限定的、譲渡不可、非独占的なライセンスを付与するものとします。 

3.6. リバースエンジニアリング： 契約者は、この制限にかかわらず、本製品およびドキュメントのデコード、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、または翻訳を行うことは禁止されています。ただし、当該活動が適用法によって明示的に許可されている場合は除きます。前記のいずれかの行為を行うことが法律上で明示的に許可されている場合であっても、契約者は、かかる権利を行使する意図を30日前までにBentleyに通知し、許可を得るまで、権利を行使しないものとします。 

3.7.専有情報.. 

3.7.1.本製品やサービスの提供に関連して、Bentleyが契約者の専有情報を開示する場合があることについて、契約者は理解し同意するものとします。契約者は、すべての専有情報を、本契約の第3.7項に従って取り扱うことに同意します。 

3.7.2. 契約者は、すべての専有情報の機密を保持するものとします。契約者は、専有情報を複製またはコピーすることは禁止されています。ただし、本契約で許可されている場合、またはBentleyが事前に明示的に書面で許可した場合は除きます。契約者は、該当するすべてのコピーに対して、専有情報および機密情報とマークする必要があります。 

3.7.3.契約者は、本契約を遂行する目的に限り専有情報を使用するものとし、本契約に基づく義務を履行するために同じ知識を持つ必要がある従業員に対してのみ、専有情報を開示できるものとします。契約者は、いかなる場合も、利用可能な専有情報を第三者に対して開示してはいけません。 

3.7.4.契約者は、自分自身の機密情報を保護するために用いるのと同じ程度の注意をもって、専有情報を取り扱うものとし、いかなる場合も合理的な程度の注意を下回ってはなりません。 

3.7.5.本契約が終了、または更新されなかった場合、契約者はBentleyが保有するすべての専有情報をBentleyに返却するか、要求があった場合、破棄するものとします。 

3.7.6.契約者は、次の情報について、専有情報に関する守秘義務は負わないものとします。（i）本契約の違反によらずに公知となった情報、（ii）契約者が守秘義務を負わずに第三者から適切に取得した情報、または（iii）明確で説得力のある証拠によって実証可能な、契約者が以前から知っていた情報。 

3.7.7.契約者は、実際にまたは潜在的に、専有情報の不正な利用または開示について知った場合、直ちにBentleyに連絡するものとします。 

3.7.8.Bentleyはここに、契約者による本契約またはその一部の開示について、情報公文書法や情報公開法など、契約者の州法の適用対象となる場合があることを認めます。Bentleyが「機密情報」として指定している情報を開示するよう、契約者が第三者から要求を受けた場合、本契約またはその一部の非開示については、公的な判断または司法の判断に左右される可能性があります。  

3.7.9.このような場合、契約者は、要求後、合理的な期間内にBentleyに通知するものとし、Bentleyは、要求された情報の機密性に関するBentleyの立場を弁護するために、単独で責任を負うものとします。契約者またはその代理人はいずれも、Bentleyの弁護を支援する義務はなく、その義務を負わないものとします。その後、契約者が該当の情報を開示する場合、公的または司法の最終的な決定に従って、適用法で求められる範囲に対してのみ開示するものとします。 

3.8.ベンチマーク禁止： 契約者は、最初にBentleyの書面による同意を得ることなく、ベンチマークなどの製品のテスト結果（これに限らない）を第三者に開示してはいけません。 

4.Bentley製品の仮想化環境での使用 

4.1.契約者は、以下の本契約の第4項に記載されている条件に従い、仮想化環境のマルチユーザーコンピュータネットワーク上でのみ、Bentley製品を本番環境で利用できます。 

4.2.契約者は、Bentley製品が、すべての仮想化環境で現在認定を受けていないことを認識し、非認定の仮想化環境におけるBentley製品の運用のテストおよびサポートについては、契約者が単独で責任を負うものとします。 

4.3. 契約者は、SESを利用して、仮想化環境内のBentley製品の使用状況を正確に監視し、仮想化環境内で開始される各セッションは、固有のライセンスが要求されることに同意するものとします。 

4.4. 認定の仮想化環境 

4.4.1. Bentley認定の仮想化環境、およびBentleyのポリシーの最新情報に関する詳細については、以下をご覧ください。 https://aka.bentley.com/VirtualizedEnvironments (「VE Wiki」）。 

4.4.2. 仮想化環境で使用されるBentley製品で、Bentleyが認定しておらず、VE Wikiのリストに掲載されていないものは、本契約に記載されている保証から除外されるものとします。  

4.4.3. 契約者が、仮想化環境でBentleyが認定しておらずVE Wikiにも掲載されていないBentley製品を使用する場合、それに起因または関連する問題、エラー、その他の運用上の問題について、Bentleyは、契約者に技術サポートサービスは提供しません。 

4.5. 明確に述べると、仮想化環境でBentley製品を使用する契約者の権利は、当該製品が永続的に使用許諾されている場合であっても、本契約の終了時または非更新時に終了するものとします。 

5. 限定保証、救済措置および責任の制限 

5.1.契約者に対する制限付き保証。 無料でライセンス供与される保証のない「現状有姿のまま」で契約者に提供される製品を除き、Bentleyは契約者の利益のみのために、以下について保証するものとします。（a）製品は、シリアル番号または製品を契約者に納品した日から90日間（「「保証期間」） 本製品は、シリアル番号または本製品が契約者に納品された日から、通常の使用において、当該本製品に適用されるドキュメンテーションに記載された機能仕様に実質的に適合して動作するものとし、（b）Bentleyから契約者に提供されるその他の製品および物品については、納品日から90日間、通常の使用において、当該製品および物品に適用されるBentleyのドキュメントに実質的に準拠して動作することを保証します。本製品に対して契約者または契約者の判断で修正、機能強化、または変更が加えられた場合、もしくは本製品をリバースエンジニアリング、逆コンパイル、または分解した場合、本契約の規約に違反した場合、保証は直ちに終了するものとします。この制限付き保証により、契約者は特定の法的権利が得られますが、契約者は州や法域によって異なる他の権利も有する場合があります。 

5.2. 保証の排除： 第5.1 項に記載された保証上記は、Bentleyがライセンス付与、納品、または他の方法で提供する製品、技術サポートサービス、およびその他の物品やサービスに関するBentleyの唯一かつ排他的な保証です。Bentleyは、本製品、技術サポートサービス、または他のサービスや物品が、契約者の要件を満たしていること、または中断やエラーなく動作することは保証しません。Bentleyはここに、非侵害性、商品性、品質の満足度、および特定の目的に対する適合性に対する保証も含む（ただしこれに限らない）、他のすべての法律的、明示的、暗黙的な保証を否認します。保証の排除は、一部の州/法域では特定の保証の除外は認められていないため、これらは契約者に適用されない場合があります。 

5.3. 唯一の救済措置： 上記5.1項に基づく製品の請求について、Bentleyの全責任、および契約者の唯一かつ排他的な救済措置は、Bentleyの単独かつ絶対的な裁量により、（i）前述の保証の違反について、製品または他の物品を修理または交換する、（ii）ドキュメントの記載とは異なる手順で、ドキュメントに記載されている同等の製品機能を実現する方法を契約者に通知する、または（iii）保証期間中、当該違反について、欠陥を明記した書面の通知をBentleyに提出した場合、支払った購入価格または料金を返却するものとします。修理、修正、または交換された製品とドキュメントは、（a）修理または交換された製品やドキュメントを契約者に出荷した、または（b）Bentleyが契約者に、ドキュメントに記載された機能を実現するために、製品の操作方法を連絡した日付から、90日間に限り保証されます。 

5.4.損害賠償の排除： いかなる場合もBentleyまたはそのライセンサおよびサプライヤは、請求の性質にかかわらず、逸失利益、売上の逸失、営業権の棄損、信用棄損、事業の中断、データまたは文書の破損もしくは喪失による費用、遅延のための費用、または間接的、付随的、特別または派生的損害（使用の喪失、オンラインサービスへのアクセス不能、あらゆる原因に起因する第三者への引渡義務または責任の不履行を含むがこれらに限らない）について、たとえBentleyが損害または請求の可能性を知らされており、知っており、または知るべきであった場合でも、契約者に対して責任を負わないものとします。一部の州/法域では、結果的損害または付随的損害に対する責任の除外または制限は認められていないため、上記の制限は契約者に適用されない場合があります。 

5.5. 免責事項： 契約者は、本製品が耐障害性（フォールトトレラント）を備えておらず、大量破壊兵器の開発、核施設、航空機のナビゲーションや通信システム、航空管制、直接的生命維持装置、または兵器システムの運用等、本製品の故障が直接的に人の死亡、障害、または深刻な物理的または環境的な破壊につながるようなフェイルセイフ機能が必要とされる危険な環境におけるオンライン制御機器として設計、製造されておらず、このような使用は意図されていないことを理解します。また、契約者は、本製品が契約者の専門的な判断を代替するものではないことを認めます。Bentley、ライセンサ、またはサプライヤはいずれも、契約者による本製品の使用に対して、または当該使用から得られた結果に対して責任を負いません。 本製品は、契約者の業務を支援することのみを目的とするものであり、契約者独自のストレス、安全性、実用性、または他の設計パラメータに対するテストや検証を代替するものではありません。 

5.6. Bentleyの責任の制限： 本契約の第5.1項、第5.2項、第5.3項、第5.4項、および第5.5項にかかわらず、Bentleyは、製品、サポートサービス、または他のサービスや物品の違反、欠陥、不備、または不適合に基づく損害賠償責任を負うことが判明した場合、契約、不法行為、その他を問わず、また本書に記載の救済措置が法律により本質的目的を果たすか否かを問わず、本契約に基づくBentleyの累積責任の総額は、（i）当該製品、（ii）製品のサブスクリプションライセンスに関する当該請求の直前12か月間の製品のサブスクリプション料金、（iii）関連するBentley商用サブスクリプションプログラムに関する当該請求の直前12か月間のプログラムサブスクリプション料金、または（iv）場合により他の欠陥、サービス、または物品に対して契約者が支払った金額を上限とします。 本契約の規定は、Bentleyと契約者の間でリスクを分担するものです。 Bentleyによる価格設定には、ここで定められているリスクの分担および責任制限が反映されています。 

5.7. Bentleyによる損失補償 

5.7.1.契約者が、請求対象の本製品について本番環境の設置許可を受けている国において、Bentleyが開発または所有する製品について、ベルヌ条約締結国の著作権法に基づき、第三者の著作権を侵害していると契約者に対して申し立てがある、または、結果として第三者の企業秘密を不正に利用したとして、契約者に対して最終的に損害賠償の裁定が下った場合で、契約者がBentleyに(a)当該請求について速やかに書面で通知する、(b)入手可能なすべての情報および支援を提供する、および(c)当該請求の弁護および和解を単独で管理する機会を提供する場合、Bentleyはすべての損害賠償を支払うものとします。 

5.7.2.また、Bentleyは、自ら費用を負担して、契約者が本製品を引き続き利用するための権利を購入するか、侵害が生じないように当該製品を交換または変更するものとします。前記のすべての代替策について、Bentley独自の裁量で望ましいと考える条件で利用できない場合、契約者は、Bentleyからの書面による要求に応じて、Bentleyに権利侵害があると申し立てられている製品を返却するものとします。その場合、Bentleyは契約者が製品の各コピーに対して支払った価格について、当該コピーのライセンス開始からの経過年数に対して20%を差引いた金額を契約者に返金します。いかなる場合も、本項（5.7.2）に規定されている契約者に対するBentleyの責任は、権利侵害を申し立てられている製品に対して契約者が支払ったライセンス料金を超えないものとします。 

5.7.3.申し立てられている権利侵害が、Bentleyが開発または所有していない製品の場合、契約者が製品を変更した場合、Bentleyに由来しない他のソフトウェアと一緒に製品を連携、運用、使用した場合、または契約者が本契約に違反した場合、Bentleyは一切責任を負わず、この損失補償は適用されません。また、この権利侵害が最新の未改変の製品のリリースを使用することで回避できる場合、製品の代替または改変したリリースの使用に起因する権利侵害のすべて請求部分に対して、Bentleyは一切責任を負わず、この損失補償は適用されません。 

本第5.7項は、知的財産権の侵害について契約者の唯一の救済措置を規定します。 

5.8.アンチウイルス： ソフトウェア.. Bentleyは、すべての製品について、契約者に提供する前に市販の最新のウイルスチェックソフトウェアおよび手順を利用するものとします。 

6. 制裁措置および輸出管理 

本ソフトウェアは、米国の制裁措置および輸出管理に関する法律、規制および要件に加え、米国外のその他の機関または当局の法律、規制および要件の対象となります（以下、「制裁および輸出管理」と総称します）。契約者は、本ソフトウェアの最終目的地をBentleyに開示したかどうかに関係なく、本ソフトウェアや本ソフトウェアに関連する取引の輸出、再輸出、移転に直接的または間接的に課せられる可能性のあるすべての制裁および輸出管理に厳格かつ完全に従わない場合、本ソフトウェアまたはその一部、および当該ソフトウェアを含むシステムまたはその一部を、直接的または間接的を問わず、輸出、再輸出、または移転することは禁止されています。米国政府または米国外の他の政府機関もしくは政府当局の活動による制限の対象となる組織、エンドユーザー、および国は、変更される可能性があり、その時々に修正される該当する制裁措置および輸出管理に従うことは契約者の責任となります。契約者が本契約の第6項に基づく義務に違反した場合、契約者はBentleyに対して補償し、防御し、免責するものとします。 

7. Bentleyの組織、準拠法、紛争解決、および通知 

Depending on where Subscriber’s principal place of business is (or if Subscriber is an individual, where the Subscriber is resident), the Agreement is between Subscriber and the Bentley entity set out below. The Agreement will be governed by and construed in accordance with the substantive laws in force in the respective country specified in the below table. To the maximum extent permitted by applicable law, the parties agree that the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, as amended, and the provisions of the Uniform Computer Information Transactions Act, as they may have been or hereafter may be in effect in any jurisdiction, shall not apply to the Agreement. Any dispute, controversy or claim between the parties arising under the Agreement shall be resolved pursuant to the applicable dispute resolution provision set out below. Notices under this Agreement shall be made or given by hand delivery, prepaid certified mail, next day air delivery, or electronically, and the date upon which any such notice is received at the designated address shall be deemed to be the date of such notice. All notices sent under the Agreement shall be addressed, if to Bentley, to the attention of the Bentley Legal Department and addressed to the applicable Bentley entity according to the below table or via email to Contracts@Bentley.com, and if to Subscriber, to the (e-mail) address and authorized representative identified in writing to Bentley. 

8. 雑則 

8.1.譲渡： 契約者はBentleyに書面による事前の同意を得ずに、本契約に基づく権利または義務の全部または一部を方法を問わず、譲渡、請求、下請契約、委譲、または取引を行ってはいけません。本契約の目的上、当該支配権の変更は譲渡とみなされ、支配権の変更に伴う存続会社は、Bentleyとサブスクリプションプログラム契約を締結することを条件に、Bentleyの書面による事前の同意が付与されるものとします。また、Bentleyはいつでも、本契約におけるその権利または義務の全部もしく一部をBentleyの事業の権利継承者またはBentleyの契約主体の管理元の法人、管理下の法人、または共同管理下の法人に対していつでも譲渡、支払請求、下請け契約、委譲、または取引することができます。本規定に違反した譲渡の主張は無効であり、効力がありません。 

8.2.完全合意： 本契約は、製品ドキュメント、および本規約の第8.3項に従って署名された修正条項（存在する場合）と合わせて、両当事者の完全な合意を構成するものとし、本契約の主題に関する両当事者間の以前のすべての口頭または書面による同意、過去の慣行、議論、理解より優先され、これらを統合するものとします。本契約および該当するBentleyの確認書の利用規約および条件・条項は、本契約に基づきBentleyによって受諾され出荷される各オーダーに適用されるものとします。本契約に基づいて契約者が発行する注文書に、追加または異なる利用規約が記載されている場合、Bentleyがそのような利用規約を認識している場合であっても、両当事者を拘束しないものとします。ただし、両当事者が、本規約の定めに従い、別途書面で明示的に同意した場合は除きます。 

8.3.修正： 本契約は、両当事者の権限を与えられた代表者によって正式に署名された書面によってのみ、修正または変更することができます。ただし、注文書に記載されたあらゆる追加のまたは異なる利用規約は、たとえBentleyが承認する必要がある場合であっても、両当事者を拘束しないものとします。 

8.4.不可抗力： Bentleyは本契約の条項について、火事、ストライキ、戦争、流行病、政府や公的機関による行為または制約、天災、労働争議、テロ行為、暴動や内乱、または回避できず合理的な支配が及ばないその他の原因が理由で履行できなかった場合、責任は一切負いません。 

8.5.権利放棄： いずれかの当事者が、本契約に基づくその権利を1回以上主張しなかったり、その権利を行使しなかった場合であっても、その後のいかなる場合においても当該権利を放棄したものとはみなされません。 

8.6.存続条項： 本契約の条項は、その条件により、本契約の満了または終了後に当事者による履行を要求または予定するものであり、当該契約の満了または終了にかかわらず、強制力を持つものとします（第2項、第3項、第5項、第6項、第7項および第8項を含みますが、これらに限定されません）。 

8.7.分離可能条項： 本契約に含まれる１つ以上の条項が理由を問わず無効、違法、または法的拘束力を持たないとは判決された場合、当該判決が本契約の他の条項に影響することはなく、本契約は当該条項の意図、目的および経済的効果を可能な限り反映できるように当該条項を制限するか、またはそれが不可能である場合、本契約から該当の条項を削除します。ただし、その場合でも、本契約に含まれる残りの条項の有効性に影響は及ばず、条項に従って完全に効力を有するものとします。両当事者は、無効な当該条項を、本契約の内容と目的に最も近い条項に置き換えるために誠意を持って交渉することに同意します。 

8.8.独立契約者： 本契約に基づくすべての目的におけるBentleyと契約者との関係は独立契約者の関係であり、いかなる場合も、両当事者間に雇用主と被雇用者の関係が発生するとは解釈されないものとします。 

8.9.所有権の変更：契約者は、所有権または所在地について何らかの変更があった場合、60日前までにBentleyに書面にて通知するものとします。.. 機密情報の制限が理由で所有権の変更に関して事前に通知できない場合、契約者は所有権の変更があった後、合理的に可能な限り速やかに当該通知を提出するものとします。 

8.10.表題： 本契約の表題は、参照の利便性のみを意図するものであり、本契約の意味または解釈に影響するものではありません。 

8.11.二言語。 本契約およびその一部の複写は、英語以外の言語で提供される場合があります。本契約の英語の条項と翻訳版の条項との間に矛盾がある場合、英語版が優先され、両当事者を拘束するものとします。州/法域で、現地の言語を優先するよう要求される場合、本契約の第8.11項は、適用法を遵守するために必要な範囲に対しては適用されません。 

1.    Definitions.

本サポートおよびサービス規約に記載されている大文字の単語、用語、語句は、以下に定義するBentley一般利用規約に記載されている意味を持つものとします。

2.     Professional Services.

2.1. The description of Services Offerings including the output of the Services Offerings, if any (“Work Product”) shall be set forth in one or more Offering Documents. Each Offering Document shall set forth, at a minimum, the work to be done, the number of Bentley’s personnel to be assigned to Subscriber’s work, the duration of each individual’s assignment, and the fees for the work.

2.2. Method of Performance. Bentley, in conjunction with its personnel, will determine the method, details, and means of performing the work to be carried out for Subscriber, including the use of sub-contractors if deemed necessary. Subscriber shall have no right to, and shall not, control the manner or determine the method of accomplishing such work. Subscriber may, however, require Bentley’s personnel to observe at all times the security and safety policies of Subscriber. In addition, Subscriber shall be entitled to exercise a broad general power of supervision and control over the results of work performed by Bentley to ensure satisfactory performance. This power of supervision shall include the right to inspect, stop work, make suggestions or recommendations as to the details of the work, and request modifications to the scope of an Offering Document.

2.3. Scheduling. Bentley will try to accommodate work schedule requests of Subscriber to the extent possible. Should any personnel of Bentley be unable to perform scheduled services because of illness, resignation, or other causes beyond Bentley’s reasonable control, Bentley will attempt to replace such personnel within a reasonable time, but Bentley shall not be liable for failure if it is unable to do so, giving due regard to its other commitments and priorities.

2.4. Reporting. Subscriber will advise Bentley of the individuals to whom Bentley’s manager will report progress on day-to-day work. Subscriber and Bentley shall develop appropriate administrative procedures for performance of work at Subscriber’s site, if necessary. Subscriber shall periodically prepare an evaluation of the work performed by Bentley for submission to Bentley upon Bentley’s request.

2.5. Place of Work. Certain projects or tasks may require Bentley’s personnel to perform work for Subscriber at Subscriber’s premises. In the event that such projects or tasks are required to be performed at Subscriber’s premises, Subscriber agrees to provide working space and facilities, and any other services and materials Bentley or its personnel may reasonably request in order to perform their work. Bentley acknowledges that Subscriber may have on-site safety and quality policies and procedures to which it requires Bentley employee adherence while on-site. Bentley employees will comply with all reasonable industry standard safety and quality requirements, policies and procedures provided to Bentley in advance. Subscriber recognizes that there may be a need to train Bentley’s personnel in the unique procedures used at Subscriber’s location. When Subscriber determines that such training is necessary, Subscriber shall, unless otherwise agreed in writing, pay Bentley for its personnel’s training time.

2.6. Changes in Services. Subscriber or Bentley may request a change to the Services Offerings as set out in an Offering Document, including modification of the Services Offerings or Work Product, such as those outside the original scope of an Offering Document, by submitting such request in writing to the other party (“Change Order”). Change Orders will become effective only when executed by authorized representatives of both parties. All Change Orders must be executed by both parties prior to commencement of the Change Order. If Bentley’s fees or schedule will be impacted by such Change Order, Bentley shall notify Subscriber of such impact prior to Subscriber’s execution of the Change Order.

2.7. Non-Exclusive. Bentley shall retain the right to perform work for others during the term of this Agreement. Subscriber shall retain the right to cause work of the same or a different kind to be performed by its own personnel or other contractors during the term of this Agreement.

2.8. Perpetual License. Upon full payment for the Services Offerings, Bentley shall grant Subscriber a paid-up, perpetual, royalty-free right and license to use the Work Product for Production Use. Bentley retains all right, title and interest to the Work Product not otherwise granted to Subscriber.

2.9. Preexisting Works of Bentley. Bentley hereby reserves and retains ownership of all works which Bentley created unrelated to the Services Offerings performed pursuant to any Offering Document, including but not limited to Products (the “Pre-Existing Works”). Bentley does not grant Subscriber any rights or licenses with respect to the Pre-Existing Works.

2.10. Residuals. It is mutually acknowledged that, during the normal course of its dealings with Subscriber and the Services Offerings, Bentley and its personnel and agents may become acquainted with ideas, concepts, know-how, methods, techniques, processes, skills, and adaptations pertaining to the Services Offerings. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, and regardless of any termination of this Agreement, Bentley shall be entitled to use, disclose, and otherwise employ any ideas, concepts, know-how, methods, techniques, processes, and skills, adaptations, including generalized features of the sequence, structure, and organization of any works of authorship, in conducting its business (including providing services or creating programming or materials for other customers), and Subscriber shall not assert against Bentley or its personnel any prohibition or restraint from so doing. For the sake of clarity, this Section 2.10 is subject to, and should not be construed to derogate from, Bentley’s confidentiality obligations in Section 2.15.

2.11. Third-Party Interests. Subscriber’s interest in and obligations with respect to any programming, materials, or data to be obtained from third-party vendors, regardless of whether obtained with the assistance of Bentley, shall be determined in accordance with the agreements and policies of such vendors.

2.12. Fees. Bentley shall be paid the fee as specified in each Offering Document, or, if no fee is specified, at Bentley’s customary rates for the level of personnel providing such services. For the sake of clarity, extended project engagements billed on a time and materials basis will be subject to applicable annual rate increases.

2.13. Expenses. Subscriber shall also pay either the actual cost of Bentley’s reasonable travel and living expenses or an agreed-to amount for such travel and living expenses (other than normal commutation travel) for Bentley employees in the performance of Services Offerings set forth in each Offering Document along with all other out- of-pocket expenses incurred by Bentley.

2.14. Estimates. Estimates of total fees for projects may be provided in an Offering Document, but Bentley does not guarantee such estimates. Bentley will, however, notify Subscriber as soon as possible if it will exceed the estimate, and Subscriber may then terminate the project and pay only for services rendered if Subscriber so chooses.

2.15. Confidentiality. In the performance of the Services Offerings, Bentley may acquire information of Subscriber that is proprietary, non-public and identified in writing as confidential by Subscriber. Bentley shall not disclose to anyone not employed by Subscriber nor use except on behalf of Subscriber any such confidential information acquired in the performance of the Services Offerings except as authorized by Subscriber in writing. Bentley shall have no obligation of confidentiality with respect to any information of Subscriber that:

2.15.1. has entered the public domain other than through a breach of this Agreement

2.15.2. Bentleyが守秘義務を負わずに第三者から適切に取得した情報、または

2.15.3. 明確で説得力のある証拠によって実証可能な、Bentleyが以前から知っていた情報。

上記の制限にかかわらず、Bentleyおよびその人員は、裁判所またはその他の政府機関の命令により要求される範囲で、または本契約に対する利益を保護するために必要な範囲で、情報を使用および開示することができます。ただし、その都度、契約者に通知され、契約者が当該開示に関連して可能な限り当該情報に対する合理的な保護を得る機会を与えられた後に限ります。

2.16. Termination of Offering Documents. Subscriber or Bentley may terminate any uncompleted Offering Document at any time by giving thirty (30) days written notice to the other party. Upon such termination, Bentley agrees to stop performing the Services Offerings under the Offering Document in question and to forward to Subscriber all completed or uncompleted drawings, reports or other documents relating to the Services Offerings. In the event of such termination Subscriber shall be liable only for such fees, costs and expenses as have accrued prior to the effective date of such termination.

2.17. Prohibition on Hiring. Subscriber shall not solicit for employment or hire any Bentley employees providing professional services directly or indirectly hereunder for the duration of the Services Offerings, plus a period of one (1) year after completion of the professional services provided hereunder. This Section 2.17 does not apply if an employee responds to a publicly available advertisement for recruitment listed by Subscriber, if Subscriber does not otherwise solicit the employee for the position.

2.18. Survival. The covenants contained in the Agreement which, by their terms, require or contemplate performance by the parties after the expiration or termination of the Agreement (including, but not limited to, Sections 2.7, 2.9, 2.10 2.11 2.13 2.15, 2.16, and 2.17) shall be enforceable notwithstanding said expiration or termination.

1. 定義 

本サポートおよびサービス規約に記載されている大文字の単語、用語、語句は、以下に定義するBentley一般利用規約に記載されている意味を持つものとします。 

2. プロフェッショナルサービス 

2.1.契約者は、プロフェッショナルサービスを随時要求することが可能で、Bentleyは当該サービスを 本契約に従って実施することに同意することができます。契約者が要求し、Bentleyが実施に同意したプロフェッショナルサービスの説明 （「作業」）には、該当する場合の作業の成果物（「作業成果」）が含まれ、1つ以上の製品ドキュメントに記載されるものとします。 各製品ドキュメントには、少なくとも実施される作業、契約者の作業に割り当てられるBentleyの人員数、各個人の割り当て期間、作業料金が記載されるものとします。  

2.2. 作業の遂行方法： Bentleyは、その担当者と連携して、必要に応じて、下請け業者の利用を含め、契約者のために実施する作業の実行方法、詳細および手段を決定するものとします。契約者は、当該作業を実施する方法を管理したり、手段を決定する権利は有しておらず、行わないものとします。ただし、契約者は、Bentleyの担当者に対して、常に契約者のセキュリティおよび安全に関するポリシーを遵守するよう義務付けることができます。 また、契約者は、十分なパフォーマンスを確保するために、Bentleyが実施した作業の結果を管理および監督するための幅広い一般的な権限を行使する権利を持っています。この監督権限には、検査、作業の中止、作業の詳細に関する提案または忠告、および製品ドキュメントの範囲に対する変更リクエストを行う権利が含まれます。 

2.3. スケジュール： Bentleyは、可能な限り、契約書の作業スケジュールの要求に対応するよう努めます。 Bentleyの合理的な支配を超えた病気、退職、またはその他の原因により、Bentleyの担当者が予定されたサービスを履行できない場合、Bentleyは、合理的な期限内に、当該担当者を交代させるため努力しますが、遂行できない場合であっても、Bentleyは不履行に対して責任は負わないのとし、その他の約束および優先順位に十分に配慮するものとします。 

2.4. 報告： 契約者は、Bentleyのマネージャが日々の作業の進捗を報告する相手をBentleyに通知するものとします。契約者およびBentleyは、必要に応じて契約者のサイトにおいて作業遂行のための適切な管理手順を作成するものとします。契約者は、Bentleyからの要求に応じて、定期的にBentleyが実施した作業に関する評価を作成し、Bentleyに提出するものとします。 

2.5. 作業場所： 特定のプロジェクトまたはタスクにおいては、Bentleyの担当者が、契約者の施設において、契約者のために作業を行うことが必要となる場合があります。当該プロジェクトまたはタスクについて、契約者の施設で実施する必要がある場合、契約者は、作業スペースや設備、作業を行うためにBentleyまたはその担当者が合理的に要求するその他のサービスおよび物品を提供することに同意します。契約者には、Bentleyの従業員が現場で遵守する必要がある現場の安全ポリシーや品質ポリシー、手続きがあることを、Bentleyは認識しています。Bentleyの従業員は、事前にBentleyに提供された合理的な業界標準の安全および品質要件、ポリシー、手続きをすべて遵守します。 契約者は、契約者の場所で使用される独自の手続きにおいて、Bentleyの担当者の研修が必要になる可能性があることを認めます。契約者が当該研修が必要と判断した場合、書面による同意がある場合を除き、契約者は、Bentleyの担当者の研修時間について、Bentleyに支払いを行うものとします。 

2.6. サービスの変更： 契約者またはBentleyは、製品ドキュメントの記載に従い、他方当事者に書面で当該リクエストを提出することで、作業の変更を要請することができます。これには、元の製品ドキュメントの範囲外など、作業または成果物の変更などが含まれます（「変更オーダー」）。 変更オーダーは、両当事者の権限を持つ代表者が締結した場合のみ、効力を生じます。 すべての変更オーダーは、変更オーダーの開始前に、両当事者によって締結される必要があります。 Bentleyの料金やスケジュールが当該変更オーダーの影響を受ける場合、Bentleyは、契約者が変更オーダーを締結する前に、当該影響について契約者に連絡するものとします。 

2.7. 非独占的： Bentleyは、本契約の期間中、他者のために作業を行う権利を留保するものとします。契約者は、本契約の期間中、自身の人員または請負業者に、同作業、または別の種類の作業を実施させる権利を留保するものとします。 

2.8.永久ライセンス： Bentleyは、作業に対するすべての支払いが完了した時点で、契約者に対して、成果物を本番環境で使用するための支払済の永続的な、ロイヤリティフリーの権利およびライセンスを契約者に付与するものとします。 Bentleyは、契約者に付与されていない作業成果物に対するすべての権利、権原、および利益を保持します。 

2.9. Bentleyの既存の成果物：Bentleyは、本契約に基づき、製品ドキュメントに従って実施された作業とは無関係な、Bentleyが作成した製品など（ただし、これに限らない）のすべての成果物の所有権を留保し保持するものとします（「既存の成果物」）。Bentleyは、契約者に対して、既存の成果物に関する権利またはライセンスは付与しません。 

2.10.残留情報： Bentleyおよびその担当者や代理人は、契約者との取引および作業の通常の過程で、本作業に伴い、アイデア、概念、ノウハウ、方法、技術、プロセス、スキル、対応方法に関する知識を取得する可能性があることを相互に認めるものとします。本契約においてこれと矛盾する規定がある場合であっても、また、本契約の終了に関係なく、Bentleyは、業務（他の顧客向けのサービス提供およびプログラムや物品の作成など）を遂行する中で、すべてのアイデア、コンセプト、ノウハウ、方法、プロセス、スキル、対応方法（元の作業の順序、構成、構造などの一般化された特徴を含む）を使用、開示、活用する権利を有するものとします。また、契約者は、Bentleyまたはその人員に対して、当該行為の実施を禁止したり制限するよう主張しないものとします。 明確に述べると、第2.10項は、第2.15項に記載されているBentleyの機密保持義務の対象であり、その内容を逸脱しているとは解釈されません。 

2.11. 第三者の利益： 第三者のベンダーから取得したプログラム、物品、またはデータに対する契約者の利益および義務は、Bentleyの支援を受けて取得したかどうかに関係なく、当該ベンダーの契約およびポリシーに従って決定されるものとします。 

2.12.料金： Bentleyに対する料金の支払いは、各製品ドキュメントの記載に従うものとし、料金が指定されていない場合、当該サービスを提供する担当者のレベルに応じたBentleyの慣習的な料金となります。 明確に述べると、延長プロジェクト契約は、人月単価方式に基づいて請求され、適用される年間料金の上昇の対象となります。 

2.13. 経費： 契約者は、各製品ドキュメントに記載されている本作業を遂行するBentleyの従業員に対して、Bentleyの合理的な旅費および生活費の実費、または当該旅費および生活費の合意金額のいずれか（通常の通勤費を除く）を、Bentleyが自己負担したその他すべての費用と合わせて支払うものとします。 

2.14. 見積もり： プロジェクトの合計料金の見積もりは、製品ドキュメントに記載されますが、Bentleyは、当該見積もり額は保証しません。 ただし、料金総額が見積もり額を超える場合、Bentleyはできるだけ早く契約者に通知するものとし、契約者が選択した場合、プロジェクトを終了したり、提供されたサービスに対してのみ支払うことができます。 

2.15. 機密保持： Bentleyは本作業の履行にあたり、契約者が書面で「機密」と指定している専有的で非公開な契約者の情報を取得する可能性があります。 Bentleyは、契約者が書面で承認した場合を除き、作業の遂行中に取得した当該機密情報を、契約者が雇用していない人物に対して開示せず、また、契約者を代理する場合を除き使用しないものとします。 Bentleyは、次のような契約者の情報に関する守秘義務は負いません： 

2.15.1.本契約の違反によらずに公知となった情報 

2.15.2. Bentleyが守秘義務を負わずに第三者から適切に取得した情報、または  

2.15.3. 明確で説得力のある証拠によって実証可能な、Bentleyが以前から知っていた情報。 

上記の制限にかかわらず、Bentleyおよびその人員は、裁判所またはその他の政府機関の命令により要求される範囲で、または本契約に対する利益を保護するために必要な範囲で、情報を使用および開示することができます。ただし、その都度、契約者に通知され、契約者が当該開示に関連して可能な限り当該情報に対する合理的な保護を得る機会を与えられた後に限ります。 

2.16.製品ドキュメントの終了： 契約者またはBentleyは、他方当事者に、30日前までに書面で通知することで、未完了の製品ドキュメントをいつでも終了することができます。当該終了が行われた場合、Bentleyは、問題の製品ドキュメントに基づく作業を停止し、本作業に関連するすべての完了済みまたは未完了の図面、報告書、またはその他のドキュメントを契約者に提出することに同意します。当該終了が行われた場合、契約者は、当該終了の発効日前に発生した該当する料金、費用、経費のみ対してのみ責任を負うものとします。 

2.17.雇用禁止： 契約者は、本作業期間中、および本契約に基づいて提供されるプロフェッショナルサービス完了後1年間、本契約に基づき直接または間接的にプロフェッショナルサービスを提供するBentleyの従業員の雇用の勧誘または雇用をしてはいけません。第2.17項は、契約者が掲載している一般に公開されている広告に従業員が反応した場合、契約者が従業員を当該役職に勧誘しない場合、適用されません。 

2.18.存続条項： 本契約の条項は、その条件により、本契約の満了または終了後に当事者による履行を要求または予定するものであり、当該契約の満了または終了にかかわらず、強制力を持つものとします（第2.7項、第2.9項、第2.10項、 第2.11項、2.13項、第2.15項、第2.16項および第2.17項を含みますが、これらに限定されません）。 

The capitalized words, terms and phrases in these Cloud Offering Terms shall have the meanings set forth in the Bentley General Terms and Conditions or as defined below: 1.1. “Data Protection Laws and Regulations” means all laws and regulations, including laws and regulations applicable to the processing of Personal Data as amended from time to time. For the avoidance of doubt, if Bentley’s processing activities involving Personal Data are not within the scope of a given data protection law, such law is not applicable.

1.2. “Data Storage” means the amount of data storage space (including the backup and off-site storage), if any, to be allocated for Subscriber Data within the Bentley environment.

1.3. “Bentley Cloud Offerings” or “Cloud Offerings” mean the Bentley products and services made available to Subscriber and accessed by Users via the internet.

1.4. “Subscriber Data” means data collected or stored by Subscriber using Cloud Offerings, including, but not limited to, financial, business and technical information, engineering plans, customer and supplier information, research, designs, plans, and compilations, but not including any of Bentley’s Proprietary Information.

1.5. “Personal Data” means any information relating to an identified or identifiable (directly or indirectly) natural person processed by Bentley on behalf of Subscriber, the processing of which is subject to applicable law.

契約者は、Bentleyが承認した時点で、本契約に記載されている特定の条項に従って、Bentleyクラウド製品を定期購読することができます。 契約者は、Bentleyの独自の裁量により、Bentleyクラウド製品や契約者のデータをプロビジョニングするために、サードパーティのサービスプロバイダを活用する場合があることを認識し、同意するものとします。 参加資格を得るには、契約者は、Bentleyに支払うべきすべての未払い請求書の支払いが完了している必要があります。

Cloud Offerings may be accessed by Subscriber under the appliable Program Terms or purchased by Subscriber for additional fees (“Cloud Offering Fees”) to be specified in an Offering Document. The Offering Document may specify the Cloud Offering Fees, any applicable limits and costs to the Cloud Offering including but not limited to, data storage, any applicable services to be delivered for the Cloud Offering such as implementation services. Ongoing management of support of the Cloud Offerings, including system availability and support service level terms applicable to the Cloud Offerings shall be set forth in Bentley’s Service Level Agreement (https://bentleypocstg.wpengine.com/legal/sla/). In the event of a conflict between the terms of the Service Level Agreement, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Service Level Agreement control solely with respect to the service level obligations contained therein.

Bentley will grant Subscriber a non-exclusive, non- transferrable, non-assignable, revocable, limited license to use and access purchased Bentley Cloud Offerings (subject to the terms of any applicable Offering Document, these Cloud Offering Terms and any terms of use (“Terms of Service”) presented upon access) solely Production Use (the “Permitted Use”). Subscriber acquires only the right to use the purchased Cloud Offering and does not acquire any rights of ownership to the Cloud Offering or any part thereof. Bentley and its suppliers retain all rights, title and interest in the Cloud Offering, and any use of the Cloud Offering beyond the Permitted Use shall constitute a material breach of these Cloud Offering Terms; Bentley shall have no liability to Subscriber or any third party in the event of such material breach. In addition to the use restrictions set forth in the Terms of Service, Subscriber’s Permitted Use rights shall be subject to the following conditions:

4.1. Subscriber purchasing against an Offering Document shall not exceed any limits set forth in such Offering Document. In the event use of a Cloud Offering by Subscriber exceeds that purchased by Subscriber as specified in the applicable Offering Document, Bentley may invoice, and Subscriber shall pay, additional Cloud Offering Fees. Bentley shall, in its sole discretion, add such additional fees to subsequent invoices or invoice Subscriber separately.

4.2. In the event of a past due balance, Bentley reserves the right to suspend use of the Cloud Offerings until all past due amounts have been received.

4.3. Bentley reserves the right, but does not assume any responsibility, to modify or suspend use of a Cloud Offering, or any part thereof, if (i) Bentley determines in its sole discretion that such suspension is necessary to comply with any applicable law, regulation or order of any governmental authority or with the terms of its agreement(s) with its third party service providers; or (ii) Bentley determines in its sole discretion that the performance, integrity or security of the Cloud Offerings is being adversely impacted or in danger of being compromised as a result of Subscriber’s or its Users’ access.

4.4. Subscriber shall not tamper in any way with the software or functionality of Cloud Offerings or any part thereof. Without limiting the foregoing, Subscriber agrees not to put any material into the Cloud Offerings which contain any viruses, time bombs, Trojan horses, worms, cancelbots or other computer programming routines that may damage, interfere with, intercept or expropriate any system or data. Subscriber shall not utilize bots, agents, auction crawlers or other computer based crawling programs in conjunction with its use of the Cloud Offerings. Subscriber shall not upload, post or otherwise transmit any content that is unlawful; any content that Subscriber does not have a right to transmit under any law or contractual or fiduciary relationship; or any content that infringes any patent, trademark, trade secret, copyright or other proprietary rights of any party.

4.5. Subscriber is responsible for ensuring that Users safeguard the credentials, including passwords, used to access the Cloud Offerings and do not to disclose credentials to any third party. Subscriber is responsible for all activity using Subscriber’s accounts, whether or not Subscriber authorized that activity. Subscriber shall immediately notify Bentley of any unauthorized use of Cloud Offerings. Subscriber shall ensure that all User information is current and shall immediately notify Bentley in the event of a change in contact information or other User information.

4.6. Subscriber shall communicate the above listed use restrictions to all Users, including Subscriber employees and External Users accessing or using any Cloud Offerings. The acts or omissions of any such User accessing the Cloud Offerings shall be deemed to be the acts or omissions of the Subscriber, such that Subscriber shall be fully responsible for the performance and fulfillment of all applicable contractual obligations. Subscriber shall indemnify and hold Bentley harmless against all liability resulting from any non-compliance with the terms of this Section 4 by Users, including Subscriber employees and External Users.

Subscriber is responsible for providing all equipment and the connectivity necessary to access and use Cloud Offerings via the Internet. Subscriber agrees that from time to time the Cloud Offerings may be inaccessible or inoperable for various reasons, including without limitation (i) system malfunctions; (ii) periodic maintenance procedures or repairs which Bentley or its service provider(s) may undertake from time to time; (iii) compatibility issues with Subscriber’s or a third party’s hardware or software; or (iv) causes beyond the control of Bentley or which are not reasonably foreseeable by Bentley, including network or device failure, interruption or failure of telecommunication or digital transmission links, hostile network attacks or network congestion or other failures (collectively “Downtime”). Bentley shall use reasonable efforts to provide advance notice to Subscriber in the event of any scheduled Downtime, and to minimize any disruption of the Cloud Offerings in connection with Downtime.

Bentley acknowledges, and Subscriber warrants and represents, that Subscriber owns all right, title and interest in Subscriber Data. Subscriber shall indemnify and hold Bentley harmless against all claims against Bentley alleging that the Subscriber Data collected or stored for use with the Bentley Cloud Offerings infringes any patent, trademark, trade secret, copyright, or other proprietary rights of any third party, or in any way violates any privacy or data protection laws. Bentley shall not be responsible for any failure or impairment of the Bentley Cloud Offerings caused by or related to the Subscriber Data. Bentley shall maintain the confidentiality of all Subscriber Data and shall not reproduce or copy such data except as required to as permitted under this Section 6 in connection with providing Cloud Offerings or as may be expressly authorized by Subscriber. If Subscriber Data includes Personal Data and the processing of the same is regulated by Data Protection Laws and Regulations, the parties agree to adhere to the Data Processing Addendum (https://bentleypocstg.wpengine.com/legal/data-processing-addendum/). In the event of a conflict between the terms of the Data Processing Addendum, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Data Processing Addendum controls solely with respect to the privacy and information security obligations contained therein. Subscriber shall be solely responsible for the Subscriber Data, including without limitation for uploading such data, securing transmission of such data to Bentley, and/or appropriately formatting and configuring such data for use with the Bentley Cloud Offerings. Subscriber agrees and acknowledges that Bentley may from time-to-time collect Usage Data and that all Usage Data shall be owned by Bentley and deemed Bentley Proprietary Information. Subscriber agrees not to alter or interfere with the collection by Bentley of accurate Usage Data.

In addition to the termination rights of the parties set forth in Bentley’s General Terms and Conditions, Bentley may terminate a Cloud Offering Subscription, upon written notice, not unreasonably delayed, to Subscriber, in the event of the termination of Bentley’s agreement(s) with its third-party service provider(s). Termination of a Cloud Offering Subscription by either party shall automatically terminate any license granted pursuant to Section 4 of these Cloud Offering Terms.

1.     Definitions.

The capitalized words, terms and phrases used in the Cloud Services Subscription Order Form (“CSS Order Form”) and these Cloud Services Subscription Terms shall have the meanings set forth below or in the Bentley General Terms and Conditions.

2.     Overview.

At Subscriber’s request and upon Bentley’s approval, Subscriber and its authorized Affiliates (as defined in the E365 Program Terms) may participate in the Cloud Services Subscription (“CSS”) program, subject to the terms and conditions stated in these Cloud Services Subscription Terms (“CSS Terms”). To be eligible to participate, Subscriber must be current on all outstanding invoices for amounts owed to Bentley. As a participant in the CSS program, Subscriber agrees to pay payments to Bentley (“CSS Payments”), which can be used to fund Eligible CSS Services (as defined below). Prior to participating in the CSS program, Subscriber shall execute a CSS Order Form, which shall designate the Initial CSS Payment. In the event Subscriber executes multiple CSS Order Forms over time, the CSS Order Form with the most recent execution date shall supersede all previous CSS Order Forms.

3.     Eligible Services.

Bentley services eligible for funding through the CSS program include Term Licenses (as defined in the SELECT Program Terms), CALs (including Visas and Passports) (as defined in the SELECT Program Terms), Cloud Offerings, E365 Program and Recurring Services (“Eligible CSS Services”). Bentley may amend the list of Eligible CSS Services from time to time at Bentley’s sole discretion. Only Eligible CSS Services invoiced for during the CSS subscription are eligible for CSS funding through the CSS program.

4.     Affiliate Participation.

Subscriber acknowledges that its affiliates may utilize Subscriber’s CSS to fund Eligible CSS Services (“Affiliate CSS Transactions”) and hereby authorizes Bentley to hold certain CSS funds in trust for payment of Eligible CSS Services. Subscriber agrees that it shall expressly authorize payment for each Affiliate CSS Transaction.

5.      CSS Payments and Balances.

5.1.CSSの初回支払い

Subscriber agrees to pay Bentley an Initial CSS Payment, which is based on a good faith estimate of anticipated fees, including applicable taxes, to be assessed for Eligible CSS Services for a twelve-month period (“Estimated Annual Fees”) beginning with the CSS subscription start date, as indicated on the CSS Order Form. The value of the Initial CSS Payment shall constitute the initial CSS balance (at any time during the CSS Subscription, the “CSS Balance”), which will be drawn down as Eligible CSS Services are consumed.

5.2. CSSの補充

Subscriber agrees to make additional payments prior to the complete depletion of the CSS Balance. The minimum replenishment amount will be based on the balance of any unpaid invoices for Eligible CSS Services plus the Estimated Annual Fees calculated for a twelve-month period beginning with the approximate date at which the CSS Balance will be depleted. Subscriber may make additional payments at any time, but the minimum value of such replenishment must be the Estimated Annual Fees calculated for a twelve-month period beginning with the date the additional payment is made.

5.3. CSSの支払い

Bentley shall issue a payment request to Subscriber for the Initial CSS Payment in accordance with the amount set forth in the CSS Order Form (hereinafter “Payment Request,” which may refer to any payment request document entitled “Payment Request,” “Invoice” or similar identifier). Payment terms shall be as set forth in the Bentley General Terms and Conditions. Thereafter, Bentley may issue additional Payment Requests to replenish the CSS Balance (as defined in Section 5.2 herein). In the event of a Payment Request that is past due, Bentley may in addition to exercising any rights provided in Section 2.1 of Bentley’s General Terms and Conditions, take technical measures aimed at restricting or discontinuing Subscriber’s Use of the Eligible Services. Subscriber’s failure to cure such non-payment within thirty (30) days may, in Bentley’s sole discretion, be deemed an effective termination of Subscriber’s participation in the CSS program, in which case:

5.3.1. To the extent that the technical measures referenced above in this Section 5.3 did not include cessation of access to Eligible CSS Services, such access shall cease upon termination;

5.3.2. Subscriber will be invoiced for Eligible CSS Services provided during such period; and

5.3.3. Bentley will return any remaining CSS funds in accordance with Section 6.2 herein.

5.4.CSS明細書

Bentleyは、各四半期後、契約者に対して、対象CSSサービスの消費量、および当該四半期末時点の契約者の残りのCSS残高を箇条書きにした明細書を提供します。

6.     Miscellaneous.

6.1.規約は機密情報

契約者は、本契約に基づき、CSSオーダーフォームの利用規約は性質上機密情報であることを認め、ここに、契約者またはその関連会社のいずれも、CSSオーダーフォームの内容を第三者に開示しないことに同意するものとします。

6.2. CSS Balance Post-termination.

本契約の終了時に存在するプラスのCSS残高は、本契約の終了が有効になった日から30日以内に、契約者に返却されます。

6.3.矛盾。

クラウドサービスサブスクリプション規約、本契約、または該当する他のBentleyの利用規約の間に不一致がある場合、CSSプログラムの契約者の参加については、クラウドサービスサブスクリプション規約が適用されます。

これらの国別の規約には、以下の各国に主たる事業所を置く契約者に適用される本契約の特別な条件が含まれており、一般利用規約を修正することを意図しています。